Management Buyout

Zielsetzung und Gang Der Untersuchung.- 1. Abschnitt: Charakterisierung Des Management Buyout.- A. Untersuchungsgegenstand.- I. Begriffsbestimmung.- a) Primärmerkmale.- b) Sekundärmerkmale.- II. Systematisierung.- a) Einordnung in die Gründungssystematik.- 1. Originäre Gründungen.- 2. Derivative Gründungen.- b) Abgrenzung der Buyout-Formen.- 1. Differenzierung nach Käufern.- i. Buyout durch das eigene Management.- ii. Buyout durch fremde Manager.- iii. Buyout durch die Belegschaft.- iv. Buyout durch institutionelle Anleger.- v. Owner Buyout.- 2. Differenzierung nach Verkäufern.- i. Nachfolgeregelung.- ii. Konzernrestrukturierung.- iii. Sanierung.- iv. Abwehr feindlicher Übernahmen.- 3. Differenzierung nach der Finanzierungs-struktur.- i. Unterscheidung nach dem Verschul-dungsgrad.- ii. Unterscheidung nach dem Grad der Öffentlichkeit.- c) Bildung von Management Buyout-Typen.- 1. Buyout in mittelständischen Unternehmen.- 2. Buyout in Großunternehmen.- III. Entstehung und Verbreitung.- a) Entwicklungsgeschichte.- b) Länderspezifische Betrachtung.- 1. USA.- 2. Großbritannien.- 3. Kontinentaleuropäische Länder.- i. Deutschland.- ii. Frankreich.- iii. Niederlande.- iv. Österreich.- B. Konzeptionierung eines Management Buyout.- I. Die Funktionsweise eines Management Buyout.- a) Besonderheit des Unternehmenserwerbs per Management Buyout.- 1. Verwendung von Insiderwissen.- 2. Interessenkonflikt des Managements.- b) Bedeutung des Cash Flow.- 1. Einsatz des Cash Flow.- 2. Cash Flow-Orientierung.- c) Leverage-Effekt.- 1. Einsatz des Leveraging.- 2. Veranschaulichung der Hebelwirkung.- d) Steuerliche Aspekte.- 1. Steuerliche Maßnahmen auf der Käuferseite.- 2. Steuerliche Gesichtspunkte fur die Ver-käuferseite.- e) Ausprägung der Besicherung.- 1. Secured Management Buyout.- 2. Unsecured Management Buyout.- II. Rechtliche Gestaltung des Unternehmenserwerbs.- a) Arbeitsrechtliche Aspekte.- 1. Regelung bestehender Arbeitsverhältnisse.- 2. Treuepflicht.- b) Form der Übernahme.- 1. Übernahmetechnik.- i. Erwerb von Unternehmensanteilen.- ii. Erwerb von Aktiva des Zielunternehmens.- 2. Eigentumsübergang.- c) Gesellschaftsrechtliche Probleme.- 1. Grundsatz der Kapitalerhaltung.- i. Einlagenrückgewähr.- ii. Verdeckte Gewinnausschüttung.- 2. GmbH als Zielgesellschaft.- 3. Aktiengesellschaft als Zielgesellschaft.- i. Minderheitenschutzvorschriften.- ii. Regelung von öffentlichen Übernahme-angeboten.- 4. Übernahme mittels spezieller Erwerber-modelle.- 2. Abschnitt: Die Leistungen der Banken Bei der DurchfÜHrung von Management Buyouts.- A. Abgrenzung des Geschäftsfeldes.- I. Bestandteile einer Geschäftsfelddefinition.- a) Produkte.- b) Kunden.- 1. Bedeutung der Kundensegmentierung.- 2. Einordnung der Kunden beim Management Buyout.- c) Regionen.- II. Leistungspolitische Charakterisierung.- a) Ebenen der Betrachtung.- b) Dimensionen der Bankleistung.- 1. Abgrenzung von Hauptleistung und Kundendienst.- 2. Einordnung der Management Buyout-Leistungen.- 3. Standard- und Spezialsortiment.- c) Qualifizierung als Bankleistung.- 1. Rechtsbegriffliche Interpretation.- 2. Ansatz nach der Verkehrsauffassung.- i. Ausmaß der Management Buyout-Leistungen.- ii. Organisatorische Erfassung.- B. Dienstleistungen.- I. Dienstleistungsfunktionen der Banken.- a) Beratungsfunktion.- 1. Analyse.- 2. Konzeptionierung.- 3. Betreuung.- b) Vermittlungsfunktion.- 1. Vermittlung von Finanzierungen.- 2. Syndizierung.- II. Phasenbezogene Leistungserbringung.- a) Vorlaufphase.- 1. Willensbildung.- 2. Machbarkeitsanalyse.- i. Finanzwirtschaftliche Analyse.- ii. Leistungswirtschaftliche Analyse.- 3. Unternehmensbewertung.- i. Grundmodelle der Bewertung.- ii. Bewertung in der Praxis.- b) Durchführungsphase.- 1. Verhandlung.- 2. Vertragsabschluß.- c) Nachlaufphase.- 1. Verschuldungsabbau.- 2. Fungibilisierung.- i. Börseneinführung.- ii. Verkauf außerhalb der Börse.- C. Finanzierungsleistungen.- I. Finanzierungsanlässe.- a) Erwerbsfinanzierung.- b) Folgefinanzierung.- II. Kapitalformen.- a) Finanzierungsbestandteile.- 1. Eigenkapital.- i. Einflußnahme der Kapitalgeber.- ii. Modalitaten der Kapitaleinbringung.- 2. Fremdkapital.- i. Besichertes Fremdkapital.- (1) Besicherung.- (2) Konditionen.- ii. Unbesichertes Fremdkapital.- 3. Mezzanine-Kapital als Mischform.- i. Charakteristika von Mezzanine-Finanzierungen.- ii. Finanzierungsmodalitäten.- iii. Formen von Mezzanine-Kapital.- (1) Mezzanine rait Zinsausrichtung.- (2) Mezzanine mit Eigenkapital-ausrichtung.- b) Kapitalstruktur.- 1. Angelsächsische Lander.- 2. Kontinentaleuropa.- III. Kapitalquellen.- a) Universalbanken.- b) Spezialbanken.- 1. Venture Capital-Gesellschaften.- i. Phasen des Venture Capital.- ii. Venture Capital-Gesellschaften in Deutschland.- 2. Kapitalbeteiligungsgesellschaften.- i. Klassische Kapitalbeteiligungs-gesellschaft.- ii. Buyout-Fonds.- (1) Funktionsweise.- (2) Geschäftskreis.- (3) Preispolitik der Fonds.- 3. Unternehmensbeteiligungsgesellschaften.- c) Versicherungen.- d) Individuelle Investoren.- 1. Manager.- 2. Arbeitnehmer.- i. Mitarbeiterbeteiligung und Management Buyout-Finanzierung.- ii. Verwendung von Beteiligungsplänen.- 3. Verkäufer.- 3. Abschnitt: Beurteilung der AttraktivitÄT Des GeschÄFtsfeldes Management Buyout FÜR Banken.- A. Der Markt für Finanzdienstleistungen.- I. Veränderung der Rahmenbedingungen.- II. Konsequenzen.- a) Geschäftspolitische Neuorientierung.- b) Suche nach neuen Geschäftsfeldern.- c) Bedeutung des Faktors Zeit.- B. Marktpotential.- I. Unternehmenscharakteristika.- a) Unternehmensspezifische Faktoren.- 1. Management.- i. Managementqualität.- ii. Zusammensetzung des Managementteams.- 2. Finanzkennzahlen.- 3. Produktionsprogramm.- b) Branchensituation.- 1. Kennzeichen bevorzugter Branchen.- i. Markteintrittsbarrieren.- ii. Reifegrad der Branche.- 2. Aufbau von Branchenholdings.- c) Unternehmensgröße.- II. Erhaltlichkeit von Transaktionen.- a) Marktgröße.- 1. Anzahl von Management Buyout-Transaktionen.- 2. Volumina der Management Buyouts.- 3. Quellen von Management Buyouts.- b) Marktwachstum.- 1. Rahmenbedingungen des Buyout-Marktes.- 2. Verfügbarkeit von Gesellschaften.- i. Unterscheidung nach der Unterneh-mensgröße.- ii. Anzahl potentieller Management Buyout-Kandidaten.- (1) Nachfolgeregelungen.- (2) Konzernrestrukturierungen.- 3. Potentielles Marktvolumen.- C. Beurteilung anhand finanzwirtschaftlicher Kriterien.- I. Rentabilität.- a) Direkte Rentabilitätswirkungen.- 1. Rentabilität der Transaktion als Basis.- i. Erfolgswahrscheinlichkeit eines Management Buyout.- ii. Zielidentität zwischen Eigentümern und Managern.- 2. Rentabilität von Beratungen.- i. Vergütung auf Zeithonorarbasis.- ii. Vergütung auf Pauschalhonorarbasis.- iii. Kombinationsmodelle.- 3. Rentabilität von Finanzierungen.- i. Eigenkapitalgeschäft.- ii. Fremdkapitalgeschäft.- b) Indirekte Rentabilitätswirkungen.- 1. Integrationseffekte.- i. Sanierung von Kreditengagements.- ii. Cross-selling.- iii. Integration des Eigenkapital-geschäftes.- 2. Sicherung von Folgegeschäften.- i. Aufbau einer Hausbankbeziehung.- ii. Lebenszyklusbegleitende Betreuung.- 3. Imagepflege.- i. Positive Imagewirkungen.- ii. Negative Imagewirkungen.- II. Sicherheit.- a) Bedeutung des Faktors Risiko.- b) Risikoarten.- 1. Beratungsrisiken.- 2. Geschaftsrisiken.- i. Unternehmensübergreifende Risiken.- ii. Risiken der Unternehmensentwicklung.- iii. Managementrisiko.- 3. Finanzwirtschaftliche Risiken.- i. Beteiligungsrisiko.- ii. Bonitätsrisiko.- (1) Ausfall von Forderungen.- (2) Besicherungsrisiko.- c) Risikopolitik.- 1. Ursachenbezogene Risikopolitik.- i. Finanzierungswürdigkeitsprüfung.- ii. Ergänzende Maßnahmen.- 2. Wirkungsbezogene Risikopolitik.- 3. Gesamtengagement als Ansatzpunkt ergänzender wirkungsbezogener Maßnahmen.- III. Liquidität.- a) Fremdkapitalbereich.- b) Eigenkapitalbereich.- 1. Möglichkeiten der Desinvestition.- 2. Marktgegebenheiten bei der Beteili-gungsveräußerung.- IV. Unabhängigkeit.- a) Verhältnis zu Marktpartnern.- b) Verhältnis zu Aufsichtsorganen und Staat.- 1. Negative volkswirtschaftliche Wirkungen von Management Buyouts.- i. Benachteiligung von Gläubigern ausstehender Anleihen.- ii. Wirtschafts- und finanzpolitisch orientierte Kritik.- 2. Positive volkswirtschaftliche Wirkungen von Management Buyouts.- i. Allokation volkswirtschaftlicher Ressourcen.- ii. Dekonzentration der Wirtschaft.- D. Fazit.- 4. Abschnitt: Betriebspolitische Aspekte des Management Buyout-Geschäftes.- A. Das System der bankbetrieblichen Einsatzfaktoren.- I. Entwicklung wirtschaftszweigunabhängiger Faktorsysteme.- II. Bankspezifische Faktorsysteme.- B. Der monetare Faktor.- I. Generelle Bedeutung der Betriebsgröße.- II. Geschäftsartenabhängige Bedeutung der Betriebsgröße.- a) Differenzierung nach der übernommenen Funktion.- 1. Übernahme der Finanzierungsfunktion.- 2. Übernahme der Beratungsfunktion.- b) Differenzierung nach der Größe der Transaktion.- C. Leistungswirtschaftliche Elementarfaktoren.- I. Betriebsmittel.- a) Rauminanspruchnahme.- b) Maschineninanspruchnahme.- 1. Bankinterner Computereinsatz.- 2. Elektronische Bankleistungen.- c) Absatzfördernde Werbemittel.- II. Branchenspezifischer Objektfaktor.- a) Bearbeitungsobjekte.- b) Dienstleistungen fremder Unternehmen.- III. Bankpersonal.- a) Personalstruktur.- b) Personalbedarf.- 1. Qualitativer Personalbedarf.- i. Fachliche Qualitätsdimension.- (1) Allgemeine Kenntnisse.- (2) Fachkenntnisse.- ii. Menschliche Qualitätsdimension.- iii. Soziale Kompetenz.- 2. Quantitativer Personalbedarf.- i. Personalbedarf im Finanzierungs-bereich.- ii. Personalbedarf im Beratungsbereich.- c) Deckung des Personalbedarfs.- 1. Bankinterne Personalbeschaffung.- 2. Bankexterne Personalbeschaffung.- D. Dispositiver Faktor.- I. Planting.- II. Organisation.- a) Zentralisierung versus Dezentralisierung der Management Buyout-Leistungen.- 1. Generelle überlegungen.- 2. Standortentscheidung.- b) Grundlegende Organisationsprinzipien.- 1. Zuwendung zur marktorientierten Bankorganisation.- 2. Bankexterne oder bankinterne Leistungs-erstellung.- c) Organisatorische Ansiedelung der Management Buyout-Leistungen.- 1. Eingliederung in bestehende Abteilungen.- 2. Bildung einer eigenständigen Abteilung.- 3. Abwicklung über Tochtergesellschaften.- i. Gestaltungsformen.- (1) Grilndung einer Tochtergesell-schaft.- (2) Kauf einer Tochtergesellschaft.- ii. Entwicklung eines integrierten Konzeptes.- E. Fazit.- 5. Abschnitt: Schlussbetrachtung.- Anhang 195.- 1. Befragung zu Management Buyouts.- 2. Preise für Unternehmen in verschiedenen Wirtschaftszweigen.- 3. Management Buyout-Transaktionen in Deutschland.- 4. Modellrechnung eines Management Buyout.- Literaturverzeichnis 217.